CONDITIONS GENERALES DE VENTE
1. DEFINITIONS – DISPOSITIONS GENERALES
« B. A. » ou Bon d’Acceptation signifie l’accord de l’Acheteur avec le bon de commande (pour autant qu’il y en ait un) délivré par la Société à l’Acheteur.
« Période de garantie applicable » signifie la période de garantie applicable à tous les Biens telle que notifiée dans le devis et confirmée dans le Bon d’Acceptation. Si elle n’est pas notifiée de cette manière, la période est de 12 mois après la livraison.
« Société » désigne la société SmartCoder, ayant son siège social à Avenue Arnaud Fraiteur 15-18 , 1050 Ixelles
« Contrat » désigne l’accord entre l’Acheteur et la Société pour la fourniture de Biens.
« Biens » désigne les biens et/ou les services repris dans le Bon d’Acceptation ou que la Société accepte de fournir à l’Acheteur (y compris les livraisons partielles ou parties des biens).
« Evénement d’insolvabilité » désigne, en relation avec l’Acheteur : a) Le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire de l’Acheteur ; b) la dissolution ou la mise en liquidation de l’Acheteur ; c) l’arrêt des activités professionnelles par l’Acheteur ; d) une saisie d’une partie substantielle des actifs de l’Acheteur ; e) l’incapacité de l’Acheteur de payer ses dettes échues;
« Responsabilité en rapport avec » désigne « les responsabilités, les pertes, les dommages, les coûts, les dépenses, les actions, les réclamations, les procédures et exigences en tout genre, naissant directement ou indirectement ou bien en rapport avec ».
« Acheteur » désigne l’acheteur de Biens tel que décrit dans tout Bon d’Acceptation applicable.
Si une disposition ou une partie d’une disposition quelconque des Conditions Générales est déclarée nulle ou annulée, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. La Société et l’Acheteur négocieront, immédiatement et de bonne foi, une nouvelle disposition en remplacement. A cette fin, les parties tiendront compte de l’objectif et de l’étendue de la disposition nulle ou annulée. Toutes les modifications apportées au Contrat seront effectives seulement si elles ont fait l’objet d’un accord écrit.
2. DEVIS, SPECIFICATION, MODIFICATION ET ANNULATION
Sauf stipulation contraire, un devis devient caduque 30 jours après sa date d’émission.
2.1. Les commandes sont acceptées la situation financière de l’Acheteur est jugée satisfaisante par la Société, laquelle peut annuler le Contrat à tout moment si cette situation financière de l’Acheteur est jugée insatisfaisante par la Société.
2.2. La Société peut modifier les caractéristiques de tout Bien si cela n’affecte pas sa performance ou son utilité.
2.3. Si une modification des Biens ou du Contrat est acceptée ou est nécessaire afin de se conformer au droit, aux règlementations ou aux recommandations de sécurité applicables, l’Acheteur paie un montant additionnel raisonnable pour cette mise en conformité et la Société bénéficie d’un délai supplémentaire raisonnable afin d’exécuter le Contrat.
2.4. En cas d’annulation de son fait, l’Acheteur sera redevable d’une indemnité forfaitaire s’élevant à 25 % du montant total de la commande, couvrant les frais fixes et variables ainsi que le manque à gagner. Lorsque les Biens sont décrits comme « spéciaux » dans le devis ou le Bon d’Acceptation, les frais d’annulation s’élèveront à 100 % du prix.
3. PRIX ET PAIEMENT
3.1. Le prix mentionné dans le Bon d’Acceptation est T.V.A.C et tous autres taxes et impôts applicables, frais de conditionnement, de transport, d’assurances, documents et frais prépayés. La Société peut augmenter le prix à tout moment avant la livraison afin de répercuter sur la Société toute augmentation dans le coût des Biens, suite à une augmentation extérieure à sa volonté, notamment – et non limitativement – en raison de fluctuations des taux de change, d’augmentation des impôts, d’augmentation significative des charges salariales, du coût des matières premières de livraison, ou des exigences spéciales de l’Acheteur.
Le paiement est fait au siège de la Société, exempt de tout frais de transaction bancaire et sans déduction ou compensation. Le paiement est fait conformément aux conditions de paiement reprises dans tout Bon d’Acceptation ou, si aucune condition n’a été précisée, dans les 30 jours suivant la fin du mois au cours duquel la livraison des Biens a été faite ou les Services ont été fournis. Un paiement est réputé être fait lorsqu’il est crédité au compte bancaire de la Société.
3.2. A défaut de paiement au plus tard 10 jours après la date d’échéance, le montant de la facture portera de plein droit et sans nécessité d’une mise en demeure des intérêts au taux annuel de 10 % à compter de la date d’échéance, outre une indemnité forfaitaire de 10 %. Le non-paiement à l’échéance d’une seule facture rendra en outre toutes les autres factures, échues ou non, de plein droit immédiatement exigibles.
A tout moment, la Société est en droit d’exiger des garanties de paiement à défaut d’avoir reçu les garanties demandées.
3.3. L’Acheteur doit garantir la Société de toute action en responsabilité en rapport avec la violation par l’Acheteur de ses obligations contractuelles.
4. TRANSFERT DE RISQUE ET RESERVE DE PROPRIETE
4.1. Le risque de dommage aux Biens ou de perte de ceux-ci est transféré à l’Acheteur au plus tôt, soit lorsque la Société informe l’Acheteur que les Biens sont disponibles pour être récupérés soit à la première offre de la Société de livrer les Biens à l’Acheteur, telle que mentionnée dans le Bon d’Acceptation.
4.2. Indépendamment de la livraison et du transfert du risque des Biens et de toute autre disposition du Contrat, les Biens resteront la propriété de la Société jusqu’au paiement intégral de leur prix par l’Acheteur, conformément aux dispositions de l‘Article 3.1.
4.3. Si à la date où le paiement intégral des Biens intervient, d’autres sommes alors dues par l’Acheteur à la Société n’ont encore été payées sur aucun compte, le titre de propriété sur les Biens n’est transféré à l’Acheteur que lorsque l’Acheteur a effectué le paiement complet des sommes dues.
4.4. Avant le transfert de la propriété des Biens à l’Acheteur, ce dernier doit : a) conserver les Biens pour la Société en bon père de famille ; b) maintenir les Biens séparés de ceux qui appartiennent à l’Acheteur et aux tiers, les assurer et les identifier comme étant propriété de la Société ; et c) la Société a un droit de rétention sur tous les biens de l’Acheteur en sa possession ou sous son contrôle.
5. LIVRAISON
5.1. Sauf convenu autrement par écrit, la livraison est faite par la mise à disposition des Biens au profit de l’Acheteur par la Société au sein des locaux de cette dernière , , ou au lieu de livraison prévu dans le Bon d’Acceptation par la Société ou par le livreur chargé de la livraison à l’endroit prévu.
Si l’Acheteur ne prend pas possession des Biens ou ne donne pas d’instructions appropriées pour la livraison, la Société peut (sans préjudice de ses autres droits) stocker ou disposer des Biens, auquel cas l’Acheteur paie à la Société sur demande, le montant des frais raisonnables de stockage.
Si l’Acheteur ne prend pas possession ou ne donne pas d’instructions appropriées de livraison dans les 14 jours de la notification par la Société que les Biens sont prêts à être expédiés, la Société peut, sans préjudice de ses autres droits, mettre fin au Contrat conformément à l’Article 10.
La Société s’engage à respecter la date de livraison prévu dans la mesure du possible ; le délai fixé est flexible et la Société n’engage jamais sa responsabilité en raison d’une livraison tardive.
5.2. La Société peut fournir en plusieurs livraisons constituant des Contrats distincts, et tout retard dans la livraison à une échéance prévue ne permettra pas à l’Acheteur de mettre fin au Contrat, ni de compenser les paiements relatifs à une livraison par une réclamation relative à une autre livraison. Lorsque les Biens sont fournis en plusieurs livraisons, la Société peut émettre des factures distinctes.
6. INSPECTION ET ACCEPTATION
L’Acheteur inspecte et contrôle les Biens ; il informe la Société par écrit dans les 7 jours de leur livraison de tout dommage ou réclamation (et, en ce qui concerne les services, dans les 7 jours suivant la prestation de services par la Société). Passé ce délai, en l’absence d’un tel écrit, les Biens sont réputés être conforment au Contrat et l’Acheteur doit les accepter.
7. GARANTIE
7.1. Si, dans le délai de la Période de Garantie Applicable, certains Biens s’avèrent défectueux en raison d’une conception imparfaite, de matériaux défectueux, d’un vice caché ou de non- conformité avec leur spécification, la Société les adapte, les répare ou les remplace gratuitement de telle manière à ce qu’ils soient conformes à leur destination, à condition que :
a) Les défauts apparents des produits soient notifiés et spécifiés par écrit à la Société dès leur découverte et au plus tard 7 jours après la livraison. Les vices cachés dus à un défaut de fabrication ou des matériaux utilisés devront, sous peine de déchéance des droits, être renseignés notifiés et spécifiés par écrit à la Société dès leur découverte et, en tous cas, dans le délai de garantie.
b) Les Biens ont été uniquement utilisés conformément à leur usage et à leur mode d’emploi. c) Le défaut n’a pas été causé par un incendie, accident, abus, négligence, installation incorrecte par l’Acheteur ou par ses clients, agents ou employés, par réglage, réparation ou entretien non autorisés ou l’utilisation de biens de consommation d’un standard inférieur et n’est pas dû à une usure raisonnable. d) Le défaut n’est pas dû à une conception, spécification, composant ou matériel fourni par ou au nom de l’Acheteur. e) Aucune pièce des Biens n’a été remplacée par une pièce non fournie ou approuvée par la Société. f) Le paiement total de toutes les sommes dues relatives aux Biens a été fait conformément à l‘Article 3.1. L’Acheteur est responsable de tous les coûts pris en charge par la Société suite aux réclamations résultant d’une erreur d’exploitation, d’une application incorrecte ou d’autres erreurs de l’Acheteur.
7.2. La Société peut réparer les Biens in situ ou les faire revenir dans ses locaux ou chez le fabricant; l’Acheteur supporte à tout moment les risques inhérents aux Biens ; ceux-ci sont emballés conformément aux instructions de la Société, sont envoyés aux frais de l’Acheteur et conformément à la procédure de restitution de la Société, telle que notifiée à l’Acheteur. Les coûts inhérents au renvoi des Biens à l’Acheteur sont assumés par la Société pour autant que le défaut est couvert par cette garantie.
7.3. La Période de Garantie Applicable à tous les Biens réparés ou remplacés ou à tous les services correctifs est la période restante, si elle existe, de cette Période de Garantie initiale.
8. EXCLUSION ET RESPONSABILITE
8.1. L’Acheteur accepte que la Société limite sa responsabilité et que, sous réserve de ce que la loi prescrit de manière obligatoire : a) La Société n’ait aucune obligation en ce qui concerne les Biens, sauf pour son assurance selon l’Article 7 ci-dessus (« la Garantie »).
b) La Garantie soit l’unique intervention (expresse ou implicite) de la Société. En dehors de la Garantie, toutes conditions ou autres termes sont exclus de manière la plus absolue permise par la loi. c) Rien dans ce Contrat n’exclut ou ne limite la responsabilité de la Société pour :
a. Le dommage corporel causé par la négligence de la Société ou de son personnel ; b. Toute information fausse, inexacte ou dolosive ; c. Toute autre responsabilité dans la mesure où elle ne peut être exclue par la loi.
8.2. Sauf dans la mesure de la Garantie prévue ou expressément confirmée dans le Bon d’Acceptation (et dans les limites de ce qui est prévu par la loi), la Société n’engage pas sa responsabilité pour tout échec des Biens à reconnaître les changements dans les données. L’Acheteur est personnellement responsable à cet égard.
9. RESPECT DU DROIT, LICENCES ET TESTS AVANT LIVRAISON
9.1. Les Biens respectent le droit français applicable à la fabrication et à la vente de biens à des consommateurs à la date de la livraison, mais aucune autre garantie ou assurance n’est donnée, autre que celle prévue à l’Article 7. L’Acheteur doit se conformer aux lois applicables relatives aux Biens et à leur usage.
9.2. Il incombe à l’Acheteur lui-même de prendre connaissance de toutes les exigences applicables et les restrictions imposées par la loi ou par les autorités relatives à la possession, l’usage, l’importation, l’exportation ou la revente des Biens et des’y conformer. L’Acheteur a l’obligation de s’assurer qu’aucun Bien n’est exporté ou importé en violation des lois de la juridiction dans laquelle ou les Biens sont transportés ou livrés.
10. FIN DU CONTRAT
10.1. La Société peut mettre fin au Contrat ainsi qu’à tout autre contrat avec l’Acheteur sans préavis et sans indemnité quelconque si : a) l’Acheteur n’exécute pas ses paiements à la Société ; ou b) l’Acheteur subit ou est réputé subir un Evènement d’Insolvabilité :
a. l’Acheteurfaitl’objetd’uneprocédurecollective; b. la dissolution ou la mise en liquidation de l’Acheteur ; c. l’arrêt de ses activités professionnelles par l’Acheteur ; 6 d. une saisie d’une partie substantielle des actifs de l’Acheteur ; e. l’incapacité de l’Acheteur de payer ses dettes ; c) le contrôle de l’Acheteur passe de ses actuels actionnaires à d’autres personnes que la Société considère, dans son appréciation discrétionnaire, comme préjudiciable à ses intérêts raisonnables ; ou d) selon l’avis raisonnable de la Société, l’Acheteur a cessé ou menacé de cesser de faire du commerce ou sa situation financière s’est détériorée matériellement depuis la date du Contrat et la Société considère que l’exécution due par l’Acheteur de ses obligations est en péril ;u Outre ce qui est précisé ci-dessus, chaque partie peut mettre un terme au Contrat immédiatement, sans intervention judiciaire préalable, moyennant l’envoi d’un courrier recommandé, si l’autre partie après avoir été formellement mise en demeure de respecter ses obligations découlant du contrat dans un délai minimum d’une semaine, continue à ne pas les respecter.
10.2. S’il est mis fin au contrat, la Société peut faire ce qui suit : a) déclarer payable immédiatement (et soumis aux intérêts en vertu de l’Article 3.2.) toute somme due par l’Acheteur ; b) suspendre l’exécution de tout Contrat et/ou tout crédit octroyé à l’Acheteur sur tout compte.
11. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITE
11.1. Tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle sur les Biens développés pour ou mis à disposition de l’Acheteur en vertu d’un Contrat appartiennent exclusivement à la Société. L’Acheteur bénéficie uniquement des droits d’utilisation qui lui sont conférés par les Conditions Générales ou qui lui ont été octroyés expressément. L’Acheteur s’interdit de copier et de distribuer des copies des logiciels.
11.2. L’Acheteur reconnaît que toutes les spécifications, les conceptions, tous les programmes, y compris le know-how, les plans, les dessins et les listes de prix fournies par ou au nom de la Société sont confidentiels. Il s’engage à ne pas les utiliser, ainsi que toute autre information confidentielle, à quelque dessein que ce soit, ni à les reproduire sous aucune forme, ni à les révéler à destiers.
L’Acheteur obtiendra des engagements similaires conformes à ceux prévus dans l’Article 11.1. ci-dessus de ses clients, et dédommagera la Société en cas de responsabilité résultant d’un manquement à cette obligation.
12. FORCE MAJEURE
12.1. La Société ne peut être tenue responsable de tout manquement dans l’exécution de ses obligations imputable à un élément extrinsèque à sa volonté (notamment, incendie, inondation ou fait imputable aux forces de la nature, conflit armé, difficultés de livraison, toute action de l’autorité publique, retards dans le transport, etc.).
12.2. Si, en raison d’un cas de force majeure, le délai de livraison est retardé de plus de deux mois, tant la Société que l’Acheteur ont la faculté de mettre un terme au Contrat, sans que l’Acheteur ne puisse faire valoir un quelconque droit à indemnité. La Société a néanmoins le droit d’être dédommagée pour les frais exposés.
13. USAGE DES BIENS ET SECURITE
L’Acheteur : a) veille à ce que les Biens (y compris tous les Biens faisant l’objet de services) soient utilisés uniquement dans le but et conformément à l’usage pour lesquels ils ont été conçus et fournis ; que toutes les personnes susceptibles de les utiliser ou d’entrer en contact avec ces Biens reçoivent un entrainement approprié et une copie de la documentation applicable fournie par la Société ; veille à ce que tous les tiers qui utilisent les Biens reçoivent une mise en garde complète et claire concernant tous les risques associés aux Biens. Il s’interdit d’enlever ou de masquer les notices d’avertissement placées sur les Biens ; l’Acheteur veille à ce que tout tiers auquel les Biens sont fournis accepte de ne pas enlever ou masquer ces notices d’avertissement ; b) se conforme en temps utile à toutes les recommandations de sécurité concernant les Biens (y compris leur rappel) et veille au respect de celles-ci par toutes les personnes concernées ;
14. GENERALITES – DROIT APPLICABLE ET CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPETENCE
14.1. L’Acheteur dédommage la Société de toute responsabilité relative aux spécifications, conceptions, informations ou composantes que l’Acheteur a fournies ou prévues pour la livraison à la Société et garantit que leur usage ne violera pas les droits des tiers.
14.2. Après la fin du Contrat (peu importe la cause) ou à sa résiliation, les Articles 3.2., 8, 11, 12 et 14 resteront en vigueur et continueront à produire leurs effets.
14.3. Si toutes ou parties des dispositions de ces Conditions Générales sont illégales ou non exécutoires, cela n’affectera pas ou ne portera pas atteinte à la légalité ou le caractère exécutoire du reste de cette disposition et/ou de toutes les autres dispositions de ces Conditions Générales.
14.4. Aucune modification des Conditions Générales n’est applicable, à moins qu’elle n’ait été faite ou confirmée dans un document écrit signé par la Société.
14.5. Rien dans ces Conditions Générales ne pourra être interprété comme créant un partenariat, une joint-venture, une association ou autre forme de coopération entre les parties.
14.6. DROIT APPLICABLE- TRIBUNAL COMPETENT
Tous les Contrats sont régis et interprétés conformément au droit Belge . En cas de litige, sera compétent à titre exclusif le Tribunal de commerce de Bruxelles ( Belgique ).